Traslado de sede social a España: requisitos fiscales y legales para empresas extranjeras

Por qué España como sede para empresas internacionales

España ocupa el cuarto lugar en el PIB de la Unión Europea y ofrece una combinación de factores que la hace atractiva como sede para empresas internacionales: acceso al mercado único europeo de 450 millones de consumidores, una red de más de 100 convenios de doble imposición, costes laborales competitivos en comparación con otros países de Europa occidental, infraestructura de primer nivel e incentivos fiscales específicos como la deducción por I+D+i, el patent box o la Reserva para Inversiones en Baleares para empresas con presencia en el archipiélago.

Modalidades de traslado de sede social a España

Traslado internacional de domicilio social (Reglamento UE 2019/2121)

Las sociedades constituidas en otro Estado miembro de la UE pueden trasladar su domicilio social a España manteniendo su personalidad jurídica, sin necesidad de disolver la sociedad en el país de origen y reconstituirla en España. Este proceso está regulado por el Reglamento (UE) 2019/2121 sobre transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas y su transposición en la legislación española.

El proceso implica: elaborar un proyecto de traslado, publicarlo para conocimiento de socios y acreedores, obtener la aprobación de la junta de socios, solicitar la certificación de conformidad en el país de origen y proceder a la inscripción en el Registro Mercantil español.

Disolución y reconstitución

Para sociedades de países no pertenecientes a la UE, la vía más habitual es la disolución de la entidad extranjera y la constitución de una nueva sociedad española. Esto puede tener implicaciones fiscales en el país de origen (tributación de las plusvalías latentes, dividendos de liquidación) que deben analizarse caso por caso.

Apertura de sucursal con posterior traspaso de actividad

Una alternativa es la apertura de una sucursal española de la empresa extranjera como paso previo, con traspaso gradual de la actividad a la sucursal y eventual conversión en sociedad española independiente. Esta es una opción más flexible que permite testar el mercado español antes de comprometerse con el traslado total.

Implicaciones fiscales del traslado a España

Imposición en origen: el «exit tax» de la empresa

Cuando una empresa traslada su sede social fuera de un país, ese país puede gravar las plusvalías latentes en los activos de la empresa en el momento del traslado (exit tax corporativo). En el ámbito de la UE, la Directiva ATAD establece que los países pueden aplicar este exit tax pero deben permitir el pago diferido en cuotas anuales cuando el traslado se produce dentro de la UE o el EEE.

Acogida en España: el IS desde el primer día

Una vez establecida la sede social en España, la empresa queda sujeta al Impuesto sobre Sociedades español (tipo general del 25%, tipo reducido del 23% para empresas con facturación inferior a 1 millón de euros, tipo del 15% para empresas de nueva creación en los dos primeros ejercicios con base imponible positiva).

Aplicación de incentivos fiscales españoles

Desde el momento en que la empresa es residente fiscal en España, puede acceder a todos los incentivos del IS español: deducción por I+D+i, patent box, libertad de amortización, deducción por inversión en startups, y en el caso de empresas con presencia en Baleares, la Reserva para Inversiones en Baleares (RIB).

Requisitos formales en España

• Inscripción en el Registro Mercantil español.
• Obtención del NIF de la sociedad ante la AEAT.
• Alta en el censo de empresarios de la AEAT.
• Adaptación de los estatutos sociales a la legislación española (LSC).
• Designación de administradores con poderes de representación en España.

España y el régimen de exención de dividendos intragrupo

Uno de los atractivos de España como sede para estructuras holding es el régimen de exención del 95% sobre dividendos y plusvalías de participaciones significativas (artículo 21 LIS): si la sociedad española tiene una participación de al menos el 5% en otras entidades (mantenida durante al menos un año), los dividendos recibidos de esas participaciones y las ganancias por su venta están exentos al 95% del IS. Esto hace de España un territorio competitivo para estructuras holding intermedias dentro de grupos multinacionales.

Si está valorando trasladar la sede social de su empresa a España o establecer una holding española dentro de su estructura corporativa internacional, en Permiso de Residencia España le asesoramos en la estructuración de empresas extranjeras en España. Contáctenos en Contacto@LRB.es o en el +34 684 234 831.

Conclusión

El traslado de sede social a España puede ser una decisión muy ventajosa para empresas internacionales que buscan un país con acceso al mercado europeo, red de CDI amplia e incentivos fiscales competitivos. La clave está en analizar en detalle el exit tax en el país de origen y estructurar el proceso de traslado de la forma más eficiente desde el punto de vista fiscal y legal.